会社法において、取締役が負う責任は「会社という組織」の責任とは別に、取締役「個人」が自分の財産で賠償しなければならない責任として規定されています。
主に「会社に対する責任」と「第三者に対する責任」の2つの側面があります。
1. 会社に対する責任（任務懈怠責任：423条1項）
取締役がその任務を怠り（任務懈怠）、会社に損害を与えた場合に負う個人責任です。
- 責任の性質： 過失責任（取締役側に落ち度があった場合に発生）。
- 主なケース：
- 利益相反取引： 承認を受けずに、個人として会社と取引を行い会社に損害を与えた。
- 法令・定款違反： 違法な配当（タコ配）や、法令に違反する事業運営を行った。
- 監視義務違反： 他の取締役の不正を見逃したり、内部統制システムの構築を怠ったりした。
- 免除の仕組み：
- 原則として総株主の同意が必要ですが、善意・無重過失であれば定款の定めや株主総会決議により、一定限度まで責任を制限できる場合があります。
2. 第三者に対する責任（429条1項）
取締役が職務を行う際に「悪意」または「重大な過失」があった場合、それによって被害を受けた第三者（債権者や株主など）に対して直接負う個人責任です。
- 責任の性質： 会社が倒産して債権が回収できなくなった取引先などが、取締役個人を訴える際によく使われます。
- 主なケース：
- 計算書類の虚偽記載： 粉飾決算を行い、それを信じて取引や融資をした債権者に損害を与えた。
- 放漫経営： 会社が債務超過で支払不能になることが予見できたのに、漫然と取引を続けて被害を拡大させた。
- 名ばかり取締役のリスク： 「名前を貸しただけ」「経営にタッチしていない」という場合でも、他の取締役の暴走を止めなかったとして、監視義務違反による重過失が認められ、数千万円〜数億円の賠償を命じられる判例があります。
3. なぜ「個人」の責任なのか？（重要ポイント）
取締役の責任を考える上で、以下の点は実務上極めて重要です。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 有限責任との違い | 会社が負う負債は会社の資産の範囲内（有限責任）ですが、この規定は取締役個人の資産（自宅・預貯金など）が賠償の対象となります。 |
| 倒産後の責任 | 会社が破産して消滅しても、取締役個人の賠償義務は消えません。破産管財人や債権者から直接請求されます。 |
| 連帯責任 | 複数の取締役が関与、あるいは反対せずに黙認していた場合、全員が連帯して全額の賠償義務を負います（430条）。 |
まとめ：経営判断の原則
もちろん、すべての失敗で責任を問われるわけではありません。
「経営判断の原則」に基づき、その決定のプロセスにおいて情報収集を十分に行い、不合理な点がなければ、結果的にビジネスが失敗しても任務懈怠とはみなされない傾向にあります。
しかし、「知らなかった」「やっていなかった」という不作為（放置）については、裁判所は非常に厳しい判断を下すため注意が必要です。