会社法において「組織変更」とは、会社がその法人格を維持しつつ、別の種類の会社に変わることを指します。全ての形態間で自由に行き来できるわけではない点に注意が必要です。
1. 組織変更が可能なパターン
会社法上の手続き（組織変更計画の作成、債権者保護手続き等）を経て実行できるのは、以下の「株式会社」と「持分会社」の相互変更です。
- 株式会社 → 合同会社
- 株式会社 → 合名会社
- 株式会社 → 合資会社
- 合同会社 → 株式会社
- 合名会社 → 株式会社
- 合資会社 → 株式会社
2. 「定款変更」で対応するパターン（持分会社間）
以下の変更は、法律上は「組織変更」ではなく、「定款の変更」の手続きによって行います。組織変更よりも簡易な手続きで可能です。
- 合同会社 ⇄ 合名会社 ⇄ 合資会社
- （例：合同会社から合資会社への変更など、持分会社内部での種類変更）
3. 組織変更が不可能なパターン
以下の法人間では、会社法上の組織変更手続きを行うことはできません。これらを行うには、原則として「現在の法人の解散」と「新法人の設立」を組み合わせる必要があります。
| 現在の形態 | 変更したい形態 | 可否 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 株式会社・持分会社 | 一般社団・財団法人 | 不可 | 営利・非営利の目的が異なるため |
| 株式会社・持分会社 | NPO法人 | 不可 | 根拠法が異なるため |
| 一般社団・財団法人 | 株式会社・持分会社 | 不可 | 剰余金分配の禁止原則があるため |
実務上の注意点
- 登録免許税: 組織変更に伴い、解散登記と設立登記の両方が必要となるため、登録免許税が発生します（例：株式会社への組織変更なら最低6万円〜）。
- 債権者保護手続き: 株式会社と持分会社間の組織変更では、官報公告などの債権者保護手続きに最低1ヶ月以上の期間を要します。