吸収型組織再編（吸収合併、吸収分割、株式交換）においては、原則として「支配する側」と「支配される側」の双双方で株主総会の承認が必要ですが、条件によって省略が可能です。実務上重要な「原則」と「例外」を整理します。
1. 原則：株主総会の特別決議
組織再編を行う場合、原則として効力発生日の前日までに、双方の会社で株主総会の特別決議による承認を得る必要があります。
- 要件： 行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成。
2. 承認が免除・簡略化される2つの制度
① 略式組織再編（グループ内再編）
一方の会社が他方の会社の議決権の90%以上を直接または間接に保有している場合、「支配される側（子会社等）」の株主総会決議を省略できます。
② 簡易組織再編（小規模な再編）
組織再編に伴い交付する対価の総額が、その会社の純資産額の5分の1（20%）以下である場合、「その会社（主に支配する側）」の株主総会決議を省略できます。
3. 形態別・承認手続き一覧表
| 組織再編の形態 | 会社側の立場 | 原則的な承認内容 | 手続きが不要になるケース（例外） |
|---|---|---|---|
| 吸収合併 | 存続会社 (支配する側) | 合併契約の承認 | 簡易合併：対価 ≦ 純資産の1/5 |
| 消滅会社 (支配される側) | 合併契約の承認 | 略式合併：90%以上支配されている | |
| 吸収分割 | 承継会社 (支配する側) | 分割契約の承認 | 簡易分割：対価 ≦ 純資産の1/5 |
| 分割会社 (支配される側) | 分割契約の承認 | ① 簡易分割：分割資産 ≦ 総資産の1/5 ② 略式分割：90%以上支配されている | |
| 株式交換 | 完全親会社 (支配する側) | 株式交換契約の承認 | 簡易株式交換：対価 ≦ 純資産の1/5 |
| 完全子会社 (支配される側) | 株式交換契約の承認 | 略式株式交換：90%以上支配されている |
4. 【重要】免除が適用されない（株主総会が必要な）例外ケース
以下の場合は、簡易・略式の要件を満たしていても株主総会の決議が必要になります。
- 合併差損が生じる場合
- 承継する純資産額よりも、交付する対価（株式や現金）の額が大きい場合。
- 譲渡制限株式を対価とする場合
- 支配される側の株主に対して、非公開株（譲渡制限株式）を交付する場合（株主の不利益が大きいため）。
- 反対株主による通知がある場合（簡易の制限）
- 一定数以上の反対株主が異議を唱えた場合、原則通り株主総会を開かなければなりません。
注：本記事は一般的な解説を目的としています。具体的な実務に際しては、専門家への相談や最新の会社法条文の確認を行ってください。