結論から言うと、会社法上、合資会社は株式交換において親会社（完全親法人）になることはできません。
同じ持分会社である「合同会社」は親会社になれますが、合資会社や合名会社にはその資格が認められていません。その理由と根拠を解説します。
1. 会社法上の定義（第2条31号）
株式交換の親会社になれる法人の範囲は、会社法によって厳格に定められています。
会社法第2条31号
株式会社がその発行済株式の全部を他の会社（株式会社又は合同会社に限る）に取得させることをいう。
※法文上の「他の会社」の解釈
この規定により、株式交換の受け皿（親会社）になれるのは、以下の2形態のみに限定されています。
- 株式会社
- 合同会社
したがって、合資会社や合名会社は、この「他の会社」に含まれないため、株式交換の手続きを利用して親会社になることは不可能です。
2. なぜ「合同会社」は良くて「合資会社」はダメなのか？
この違いが生じる最大の理由は、出資者が負う「責任の範囲」にあります。
出資者保護の観点
株式交換では、子会社（株式会社）の株主に対して、対価として親会社の持分（社員の地位）が割り当てられることがあります。
- 合同会社： 社員全員が有限責任社員です。株式会社の株主も有限責任であるため、交換後も責任の範囲が変わらず、保護が図られます。
- 合資会社： 経営に対して無限に責任を負う無限責任社員が存在します。
もし合資会社を親会社にすることを認めると、元々は有限責任しか負っていなかった株式会社の株主が、株式交換によって知らないうちに「無限責任」を負わされるリスクが生じてしまいます。このような事態を防ぐため、会社法では有限責任社員のみで構成される合同会社のみを対象としています。
3. 合資会社が株式会社を完全子会社にする方法
合資会社がどうしても株式会社を傘下に収めたい場合は、株式交換以外のスキームを検討する必要があります。
- 現金を対価とした株式譲渡（買収）：
合資会社が株式会社の株主から直接株式を買い取ります。これは単なる売買契約であるため、法人格に関わらず実施可能です。 - 組織変更：
合資会社を一度「合同会社」または「株式会社」に組織変更した上で、株式交換を実施します。
まとめ
- 合同会社： 株式交換の「親会社」になれる（「子会社」にはなれない）
- 合資会社： 株式交換の「親会社」にも「子会社」にもなれない
実務上、持分会社が親会社となるスキームを検討する場合は、出資者全員が有限責任である「合同会社」を選択するのが基本となります。