【会社法】組織再編行為における対価一覧と特徴まとめ

日本の会社法では、M&Aやグループ内の組織再編を柔軟に行えるよう、対価の選択肢が広く認められています（いわゆる「対価の柔軟化」）。
各組織再編行為において「何が対価として使えるのか（単独交付の可否など）」を一覧表と実務上の留意点にまとめました。

1. 組織再編行為の対価一覧表

各手続きにおいて、対価として交付できるものの可否は以下の通りです。

組織再編行為	親会社・存続会社の株式	現金（キャッシュ）	社債・新株予約権	親会社の親会社株式（三角組織再編）
合併（吸収・新設）	⭕ （基本形態）	⭕ （単独交付も可）	⭕ （単独交付も可）	⭕ （三角合併など）
会社分割（吸収・新設）	⭕ （基本形態）	⭕ （単独交付も可）	⭕ （単独交付も可）	⭕ （三角会社分割など）
株式交換	⭕ （基本形態）	⭕ （現金対価株式交換）	⭕ （単独交付も可）	⭕ （三角株式交換）
株式移転 ※新設組織	⭕ （必須）	⚠️ （単独不可・株式と併用）	⚠️ （単独不可・株式と併用）	⭕ （三角株式移転）
株式交付 ※子会社化	⭕ （必須）	⚠️ （単独不可・株式と併用）	⚠️ （単独不可・株式と併用）	❌ （制度上認められない）

これらは、すでに対象となる法人（存続会社・承継会社・完全親会社）が存在している、または新設合併のように新会社を設立する手続きです。

「一切の財産」が対価にできる
会社法上、対価として「株式、社債、新株予約権、現金、その他一切の財産」を交付することが認められています。
無対価（むたいか）組織再編も可能
100%親会社と子会社の間の合併や会社分割など、株式を新たに交付しても持株比率や資産価値に変動がない場合は、あえて対価を交付しない「無対価」での手続きが実務上広く行われています。
スクイーズアウトへの応用
株式交換の対価を「現金のみ」にすることで、少数株主に現金を渡して強制退場させる「現金対価株式交換」というスクイーズアウト手法が、M&Aの実務で多用されます。

株式移転は、既存の会社の株主が、新しく設立する持株会社（完全親会社）に手持ちの株をすべて拠出する手続きです。

新設会社の「株式」が絶対必須
新しくできる会社に「株主（オーナー）」が存在しなくなってしまうのを防ぐため、対価として必ず新設会社の株式を一部含める必要があります。
現金や社債は「抱き合わせ（併用）」なら可能
「新設親会社の株式＋現金」や「新設親会社の株式＋社債」といった形であれば、株式以外の財産を混ぜて交付することが可能です。

株式交付は、他社を完全子会社（100%）ではなく、「議決権の過半数を持つ子会社」にするために自社株を対価として買い取る、日本版の株式交換とも言える制度です。

自社株式の交付が絶対必須
株式移転と同様に、対価として必ず「株式交付親会社の株式」を交付しなければなりません（法774条の3第1項）。現金のみで買い取る場合は、通常の「公開買付（TOB）や相対での株式譲渡」扱いとなり、株式交付のスキームは使えません。
現金併用は可能（ただし税制面に注意）
自社株と一緒に現金を渡す（抱き合わせ）ことは法的に可能ですが、対価に占める自社株の割合が80%未満になると、株主に譲渡損益課税が繰り延べられない（税制非適格になる）という実務上の大きな罠があるため、税務面の慎重な設計が必要です。
三角組織再編（親会社の親会社株）は不可
株式交付では、親会社の親会社株式（孫会社化するための対価）を交付する「三角株式交付」のような設計は法律上認められていません。

実務において対価を選択する際は、法律上の可否だけでなく「株主への課税関係（組織再編の税制適格・非適格）」や「自社の議決権（持株比率）を薄めたくないか」という視点が非常に重要になります。

経営陣の意図や財務状況、また組織再編後に目指すグループ体制に合わせて、最適な対価が選択されます。

※本内容は会社法に基づき作成されていますが、実際の組織再編の実務においては、税務・会計上の適格要件等も含めて弁護士や公認会計士、税理士等の専門家へご相談ください。