募集株式発行の手続きの流れ（原則と例外のまとめ）

株式会社が新株発行や自己株式の処分（募集株式の発行等）を行う際の手続きについて、原則的な流れと、実務でよく使われる重要な「例外（手続きの分岐）」を整理しました。

1. 全体プロセスの基本フロー

募集株式の発行等は、大きく分けると以下の6つのステップで進行します。

何を（株式の種類）、いくらで（払込金額）、いつまでに（払込期日）発行するかを決定します。

【原則】非公開会社（株主割当以外）
- 株主総会の特別決議が必要です（既存株主の持株比率への影響が大きいため）。
【例外①】公開会社（上場企業など）の場合
- 機動的な資金調達を可能にするため、原則として取締役会（または取締役）の決議で決定できます。
【例外②】有利発行（割安での発行）の場合
- 公開会社であっても、市場価格に比べて特に有利な価格（格安）で特定の第三者に発行する場合は、既存株主に不利益を与えるため、株主総会の特別決議（および理由の説明）が必要になります。
【例外③】株主割当の場合
- 既存株主に比率通り割り当てるため、非公開会社であっても取締役会決議（取締役会非設置会社は取締役の過半数の一致）で決定可能です。

既存株主が「不当な募集」に対して発行差止請求などを行えるよう、情報を開示します。

【原則】払込期日の2週間前までに通知または公告
- 第三者割当や公募の場合、既存株主に対して募集事項を個別に通知するか、官報等で公告する必要があります。
【例外①】株主割当の場合
- 権利を行使するかどうかの検討期間を確保するため、払込期日の2週間前ではなく「申込期日」の「2週間前までに通知（または公告）」する。割当を受ける権利を与える旨の通知を個別に送る必要があります。
【例外②】通知・公告を省略できるケース
- 非公開会社で株主全員の同意がある場合や、すべての募集株式について総数引受契約（後述）が締結されている場合は、この2週間前の通知・公告を省略できます。

誰が引き受けて、会社がそれをどう割り当てるかを決めます。

【原則】申込者からの募集＆取締役会等による割当決議
- 投資家が書面で申込みを行い、会社が「誰に何株割り当てるか」を取締役会（または株主総会）の決議で自由に決定します（申込み満額を割り当てる必要はありません）。
【例外】総数引受契約（実務で非常に多い例外）
- 特定の者が募集株式の「全株」を引き受ける契約を会社と結ぶ場合（総数引受契約）、ステップ3（申込み）とステップ4（割当て）の手続きを丸ごとスキップできます。株主総会や取締役会で「総数引受契約の承認」を得るだけで完了するため、1人オーナー企業や特定のVCからのみ出資を受ける実務では、ほぼこの例外が使われます。

お金が払い込まれ、正式に株主としての権利が発生するタイミングです。

【原則】払込期日の当日、または払込期間内に払い込んだ日
- 期日または期間を定めて、指定の金融機関等の口座に払い込みます。
【例外】現物出資（金銭以外の出資）
- 不動産や債権などを出資する場合（デット・エクイティ・スワップ：DESなど）は、原則として裁判所が選任した検査役の調査が必要ですが、一定の要件（少額、有価証券、弁護士等の証明がある等）を満たせば調査を省略できます。

【原則】払込期日（または期間の末日）から2週間以内
- 発行済株式総数、資本金の額などの変更登記を本店の所在地で行う必要があります。これは例外なく必須の手続きです。

株主の構成（公開/非公開）と、割り当てる対象によって、どこの決議が必要かが変わります。

会社形態	株主割当	第三者割当・公募（通常価格）	第三者割当・公募（有利発行）
非公開会社（全株譲渡制限）	取締役会（または取締役の過半数）	株主総会（特別決議）	株主総会（特別決議）
公開会社（一部でも譲渡自由）	取締役会	取締役会	株主総会（特別決議）

※非公開会社で「株主割当」を行う場合でも、定款に別段の定めがない限りは取締役会（または取締役の過半数）で決定できますが、既存株主の比率が崩れないため手続きが緩和されています。