| 比較項目 | ① 株主総会の特別決議（425条） | ② 定款の定め＋取締役会決議（426条） | ③ 責任限定契約（427条） |
|---|---|---|---|
| 会社法の条文 | 会社法第425条（事後免除） | 会社法第426条（事後免除） | 会社法第427条（事前契約） |
| 前提条件 | 善意かつ無重過失であること （悪意や重過失がある場合は免除不可） | 善意かつ無重過失であること （悪意や重過失がある場合は免除不可） | 善意かつ無重過失であること （悪意や重過失がある場合は限定不可） |
| 対象となる役員 | すべての役員等 （代表取締役、業務執行取締役を含む） | すべての役員等 （代表取締役、業務執行取締役を含む） | 非業務執行取締役、監査役、会計監査人など （※代表取締役・業務執行取締役は対象外） |
| 手続きのタイミング | 損害発生・責任確定の事後 | 定款規定は事前、免除決議は事後 | 定款規定・契約締結ともに事前 |
| 事前の定款変更 | 不要 | 必要 （株主総会の特別決議で導入） | 必要 （株主総会の特別決議で導入） |
| 免除の決定機関 | 株主総会（特別決議） | 取締役会（または取締役の過半数） | 不要（契約に基づき自動的に限定） |
| 監査役等の同意 | 必要（総会への議案提出時） | 必要（定款変更時、および取締役会決議時） | 必要（定款変更時） |
| 株主による異議申立 | なし（総会決議を経るため） | あり （総株主の議決権の3%以上の異議で免除無効） | なし （事後の株主総会での開示は必要） |
| 主な特徴と実務上の用途 | 事前の備えがない場合の最終手段です。株主総会の特別決議を要するため、手続きのハードルは高くなります。 | 業務執行取締役も含めて、損害発生時に迅速に免除したい場合に有効です。ただし、株主から異議を申し立てられるリスクが残ります。 | 社外取締役や監査役を招聘（スカウト）する際の条件として、就任時にあらかじめ締結しておくケースが一般的です。 |