会社法の組織再編における承認機関まとめ

会社法における組織再編（合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付）では、会社の基礎的な構造が大きく変わるため、原則として株主総会の特別決議による事前承認が必要です。ただし、手続きの簡素化・迅速化のために、例外的な緩和措置（簡易組織再編・略式組織再編）が設けられています。

それぞれの手続きにおける承認機関と例外ルールについて整理します。

1. 原則：株主総会の特別決議

組織再編を行う当事会社（消滅会社、存続会社、分割会社、承継会社など）は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会の特別決議によって組織再編契約（または計画）の承認を受けなければなりません。

組織再編の当事会社の一方が、他方の会社の議決権の90%以上（特別支配会社）を保有している場合、支配されている側（子会社側）の株主総会決議を省略することができます。大勢が決しているため、総会を開くコストを省く趣旨です。

承認機関: 取締役会（または取締役の過半数の一致）の決議
適用関係:
子会社側（消滅会社・分割会社・株式交換完全子会社など）: 原則として株主総会を省略可能。
親会社側（存続会社・承継会社・株式交換完全親会社など）: 原則通り、親会社側では株主総会が必要です（後述の簡易組織再編に該当しない限り）。
※例外（略式が使えないケース）: 子会社が公開会社かつ不公開会社であり、対価として「譲渡制限株式」を交付する場合など、株主に不利益が及ぶ特定のケースでは省略できません。

組織再編の規模が、その会社にとって極めて小さい場合（小規模なM&Aなど）、その会社側の株主総会決議を省略することができます。

基準: 組織再編によって交付する対価（財産）の帳簿価額の合計額が、その会社の純資産額の5分の1（20%）以下である場合（定款でこれを下回る割合を定めている場合はその割合）。
承認機関: 取締役会（または取締役の過半数の一致）の決議
適用関係:
存続会社・承継会社・完全親会社（受け入れる側）: 支払う対価が純資産の20%以下であれば省略可。
分割会社（出す側）: 分割する資産が自身の総資産の20%以下であれば省略可。
※例外（簡易が使えないケース）:
消滅会社・完全子会社（なくなる側）: 規模に関わらず、会社が消滅・完全子会社化するため簡易組織再編の適用はありません（常に株主総会が必要）。
差損が生じる場合: 存続会社等が交付する対価の額が、受け入れる純資産額を超える場合（いわゆる「のれん」ではなく、純資産自体がマイナスになるようなケース）。
反対株主の通知: 簡易組織再編に反対する株主が、一定数（議決権の6分の1など）を超えた場合、原則通りの株主総会が必要になります。

組織再編の形態	当事会社	原則（株主総会）	略式（9割支配）	簡易（20%以下）
吸収合併	消滅会社（消える）	特別決議	○ 省略可	× 適用なし
	存続会社（残る）	特別決議	× 適用なし（親会社側）	○ 省略可
新設合併	消滅する全会社	特別決議	× 適用なし	× 適用なし
吸収分割	分割会社（出す）	特別決議	○ 省略可	○ 省略可（※総資産の2割以下）
	承継会社（受ける）	特別決議	× 適用なし（親会社側）	○ 省略可
新設分割	分割会社（出す）	特別決議	× 適用なし	○ 省略可（※総資産の2割以下）
株式交換	完全子会社（買われる）	特別決議	○ 省略可	× 適用なし
	完全親会社（買う）	特別決議	× 適用なし（親会社側）	○ 省略可
株式移転	完全子会社となる会社	特別決議	× 適用なし	× 適用なし
株式交付	親会社となる会社	特別決議	× 適用なし（親会社側）	○ 省略可

新設型（新設合併・新設分割・株式移転）の留意点:
新設型は、これから作る会社が相手方となるため、「相手方に9割支配されている」という関係性が事前に成立せず、略式組織再編は使えません（新設分割の分割会社のみ、例外的に簡易が使えます）。
株式交付の留意点:
株式交付は子会社化する「親会社側」のみの法的手続きであるため、対象となる子会社側での会社法上の組織再編決議（株主総会）は不要です（子会社株主が個別に売却を判断するため）。