会社法における略式組織再編や簡易組織再編であっても、債権者保護手続き（債権者異議手続き）は原則として必要です。
「株主総会の手続きを簡略化できること（株主の保護）」と、「会社の財産変動にともない債権者が影響を受けること（債権者の保護）」は、法律上、全く別の論点として扱われるためです。
1. なぜ略式・簡易でも手続きが必要なのか？
略式・簡易組織再編は、あくまで「株主総会の決議」を省略できる制度に過ぎません。
- 略式組織再編： 特別支配会社（90%以上を保有する親会社など）と従属会社の間で行うため、結論が見えており、株主総会を開く意味が薄いから省略できる。
- 簡易組織再編： 規模の小さな組織再編（交付する資産などが純資産の20%以下など）であり、存続会社などの株主に与える影響が軽微だから省略できる。
一方で、債権者にとっては、株主総会が省略されようがされまいが、「会社の財産が外部に流出しないか」「債務の引き受け手が変わり、回収不能にならないか」というリスクは変わりません。そのため、債権者の権利を守る手続きはスキップできないのが原則です。
2. 債権者保護手続きが「不要」となる例外
組織再編の形態によっては、債権者を害するおそれがないと法的に判断され、手続きが不要になるケースがあります。これは略式・簡易だから不要になるのではなく、その組織再編の「性質」によって不要とされているものです。
具体的には、以下のようなケース（株式会社の場合）では債権者保護手続きが不要です。
① 吸収分割における「分割会社」の例外
不採算部門などを切り離す「分割会社」において、分割後も債権者が分割会社に対してこれまで通り債務の履行を請求できる場合（不分割債権者がいない、または連帯債務となる場合）は、債権者を害するおそれがないため、手続きは不要です。
② 株式交換・株式移転
株式交換や株式移転は、株主が入れ替わる（親会社・子会社の関係になる）だけであり、会社の財産（不採算部門や債務など）が直接移転するわけではありません。
そのため、原則として両社とも債権者保護手続きは不要です。
- ※ただし、株式交換の対価として親会社の株式ではなく「新株予約権付社債」などを交付する場合など、例外的に必要となるケースはあります。
3. 組織再編パターン別の要否まとめ
簡易・略式に該当しているかどうかにかかわらず、組織再編の行為ごとに債権者保護手続きの要否は以下のように決まります。
| 組織再編の形態 | 手続きの要否 | 補足・例外 |
|---|---|---|
| 吸収合併・新設合併 | 常に必要（双方の会社） | 権利義務が丸ごと移転・消滅するため、省略不可。 |
| 吸収分割（承継会社） | 常に必要 | 別の会社の事業や債務を引き受けるため、財産状態が変化します。 |
| 吸収分割（分割会社） | 原則必要 | 分割後も従前の債権者に連帯して責任を負う場合などは不要。 |
| 株式交換・株式移転 | 原則不要 | 財産の移転がなく株主が入れ替わるだけのため。例外的に必要な場合あり。 |
まとめ
- 株主の手続き（略式・簡易）： 手続き迅速化のために省略可能。
- 債権者の手続き： 財産が変動するリスクがあるため、原則として省略不可。
実務上は、「株主総会は不要だが、官報公告や債権者への個別の催告（または定款の定めに代わる日刊新聞・電子公告）はスケジュール通り進めなければならない」というケースが非常に多くあります。実務の進行においては、タイトなスケジュール管理が求められます。