会社法における社債（しゃさい）とは、株式会社が資金調達のために行う金銭の借入れによって生じる債権であり、法律上は「会社法の規定に準拠して発行される割当てられた債権」を指します（会社法2条17号）。
実務や試験対策において重要となる、会社法上の社債のポイントおよび「社債原簿（名簿）」の管理体制について整理して解説します。
1. 社債の基本特性
会社法上、社債には以下のようなルールや特徴があります。
- 社債権者の地位： 社債を購入した人（社債権者）は、会社の「債権者（お金を貸している人）」です。株主ではないため、議決権（経営参加権）はありません。
- 利息と元本の返済： 会社の業績に関わらず、あらかじめ定められた利息（利札）を受け取り、満期（償還期）が来れば元本が払い戻されます。
- 譲渡性： 有価証券として流通させることを前提としているため、原則として自由に譲渡できます。
2. 社債の発行手続き（会社法362条、676条など）
社債を発行する際の手続きは、株式発行に比べて機動的に行えるよう簡素化されています。
- 決定機関： 原則として取締役会（取締役会設置会社の場合）が発行を決定します。株主総会の決議は不要です。
- 決定事項： 取締役会では、社債の総額、各社債の金額、利率、償還の方法・期限などを定めます。
3. 社債管理者（会社法702条）と社債権者集会
- 社債管理者の設置（原則義務）： 社債は多くの投資家に発行されるため、個々の社債権者に代わって弁済の受領や債権の保全などを行う「社債管理者（信託銀行等）」の設置が原則として義務付けられています。
- 例外（省略できる場合）： 各社債の金額が1億円以上である場合、または社債の総額を各社債の最低金額で除して得た数が50未満（少人数私募など）の場合。
- 社債権者集会（会社法715条〜）： 社債権者全体の利害に関係する重大な事項（例：利息の引き下げや償還期限の延長など）を決定するために、必要に応じて裁判所の許可を得て組織される総会です。
4. 株式との違い（比較表）
実務上、資金調達手段（ファイナンス）として「株式（エクイティ）」と「社債（デット）」は明確に区別されます。
| 項目 | 社債（デット） | 株式（エクイティ） |
|---|---|---|
| 法的性質 | 会社に対する債権（借入金） | 会社に対する社員権（出資） |
| 議決権 | なし | あり |
| 財産的リターン | 定期的な利息（業績に関わらず一定） | 配当（業績に連動、無くても文句は言えない） |
| 元本償還 | 期限が来たら返済義務あり | 原則として返済義務なし（出資） |
| 会社解散時 | 株式（株主）より優先して弁済を受ける | 残余財産を最後に分配される |
5. 社債原簿（名簿）の管理は誰がする？
社債原簿を作成し、備え置いて管理する最終的な法的な管理責任は社債発行会社（会社自身）にあります（会社法681条）。ただし、実務上の管理手続きは「外部に委託するかどうか」によって変わります。
① 自社で管理する場合（原則）
- 名簿の管理・事務を行う人： 社債発行会社（自社）
- 名簿が備え置かれる場所： 本店（会社法684条1項）
- 内容： 社債権者から氏名の変更や譲渡による名義書換の請求があった場合、会社自身が手続きを行います。
② 外部に委託する場合（実務上の大半）
- 名簿の管理・事務を行う人： 社債原簿管理人（会社法683条）
- 名簿が備え置かれる場所： 社債原簿管理人の営業所（会社法684条2項）
- 内容： 主に信託銀行や証券会社などが委託を受け、会社の代わりに社債原簿を管理し、名義書換などの実務をすべて代行します。
- 補足： 「社債管理者」が設置されている場合、その社債管理者を務める信託銀行などが、同時に「社債原簿管理人」の契約も結んで名簿管理実務を行うケースが非常に多いです。
💡 まとめ（管理体制一覧）
| パターン | 名簿の管理・事務を行う人 | 名簿が備え置かれる場所 |
|---|---|---|
| 自社で管理する場合 | 社債発行会社（自社） | 本店 |
| 外部委託する場合 | 社債原簿管理人（信託銀行等） | 社債原簿管理人の営業所 |
※なお、現代の主要な上場社債などは「社債、株式等の振替に関する法律（振替制度）」が適用されるため、紙や個別のデータでの名簿管理ではなく、証券保管振替機構（ほふり）や口座管理機関（証券会社など）のシステム上の口座名義によって管理されるのが実態です。