取締役会での「自身の解任決議」に当事者は投票できるのか？

結論から言うと、原則として解任決議の対象となっている取締役は、その決議の投票（議決権の行使）に参加することができます。

日本の会社法における「特別の利害関係を有する取締役」の議決権制限（会社法369条2項）との兼ね合いについて、判例・通説の解釈を交えて解説します。

1. 取締役の「解任」決議の場合：投票できる

取締役の「解任決議」において、対象となる取締役は「特別の利害関係を有する取締役」には当たらないと解されています。そのため、自身の解任を阻止するために反対票を投じることが可能です。

理由： 取締役の選任や解任は、会社と取締役との「委任契約」の成否に関する事項であり、会社の機関構成という経営上の重要な判断そのものです。忠実義務違反を誘発するような個人的な利益誘導（会社と個人の利益相反）とは本質的に異なると考えられているためです。

※補足（株主総会との関係）：
会社法上、取締役の「解任」そのものは株主総会の決議事項です。取締役会で議論されるのは、通常「解任議案を株主総会に提出するための招集決議」などになりますが、この取締役会において当事者は投票することができます。

実務上、非常に混同されやすいのが、取締役会で「代表取締役の職を解く（解職・選定）」決議を行うケースです。この場合は扱いが異なります。

代表取締役の解職決議： 対象となっている代表取締役は、最高裁判所の判例により「特別の利害関係人」に該当するとされています。したがって、自分が代表取締役の地位から外されるかどうかの取締役会決議には、投票（議決権の行使）ができません。

取締役会における議決権の有無は、「取締役そのものから解任されるのか」「代表取締役の役職を解かれるのか」によって結論が真逆になります。