会社法において、取締役会がその権限を代表取締役（または特定の取締役）に一任（委任）することを禁止している重要な事項があります。
会社法第362条第4項において、「取締役会は、次に掲げる事項等の職務の執行を取締役に委任することができない」と定められており、これらは代表取締役であっても独断で決めることはできず、必ず取締役会の決議を経る必要があります。
1. 重要な財産の処分及び譲受け
- 内容： 会社の主要な資産（不動産、有価証券、特許権など）の売却や、高額な資産の購入・譲り受けなど。
- 判断基準： 何をもって「重要」とするかは、会社の規模、資産総額、行為の目的、過去の取引実績などから総合的に判断されます。
2. 多額の借財
- 内容： 会社の規模に照らして金額が大きい借入れや、融資を受ける行為。
- 判断基準： 具体的な金額の基準は会社ごとに異なりますが、経営の健全性に影響を与えるような規模の借財は、取締役会での審議が必須です。
3. 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
- 内容： 支店長（支配人）、執行役員、本部長、工場長など、会社の業務執行において重要なポジションに就く人物の採用、配置換え、および解任。
4. 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
- 内容： 本社移転、支店の新設・閉鎖、重要な事業部やプロジェクトチームの新設・統合・廃止など、会社の組織構造に関わる重大な決定。
5. 社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項
- 内容： 社債（企業が資金調達のために発行する債券）を発行する際の発行総額、利率、払込金額、募集方法などの決定。
6. 業務の適正を確保するための体制の整備（内部統制システム）
- 内容： 法令遵守（コンプライアンス）やリスク管理、財務報告の適正性を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針の決定。
- 補足： 大会社（資本金5億円以上、または負債総額200億円以上）では、この体制の構築が義務付けられています。
7. 定款の定めに基づく取締役・監査役等の責任免除
- 内容： 取締役や監査役が職務を怠り会社に損害を与えた場合、定款の規定に基づいて、その賠償責任を一定の限度で免除（一部免除）する決定。
💡 取締役会非設置会社の場合
取締役会を置いていない小規模な会社（株主総会と取締役のみの会社など）においては、これらの重要事項は原則として「取締役の過半数」で決定することとされています（会社法第348条第2項）。したがって、取締役会がない場合でも、代表取締役が完全に単独で独断専行することは原則認められていません。