【会社法】主要機関の選任・解任プロセスと報酬決定まとめ

会社法における主要な機関（株主総会、取締役、取締役会、監査役、会計監査人など）の選任・解任のプロセス、および報酬の決定方法を整理しました。

会社法では、所有と経営の分離や、相互の監督機能を働かせるため、それぞれの機関の決定権限が厳格に切り分けられています。

1. 各機関の選任・解任・報酬決定のルール一覧

機関	選任のプロセス	解任のプロセス	報酬の決定方法
取締役	株主総会の普通決議（累積投票の請求も可能）	株主総会の普通決議（※役職の解職は取締役会）	定款または株主総会の決議（総額または個別の上限）
取締役会	取締役の中から互選（または定款）で構成されるため、独立した選任はなし	なし（取締役の過半数で構成）	枠内での個別分配を決定
代表取締役	取締役会の決議により選任	取締役会の決議により解職	取締役会（または報酬委員会）が枠内で決定
監査役	株主総会の普通決議（事前に監査役（会）の同意が必要）	株主総会の特別決議	定款または株主総会の決議（取締役とは別枠で決定）
会計監査人	株主総会の普通決議（監査役（会）が議案を決定）	株主総会の普通決議（監査役（会）による遅滞なき解任も可）	監査役（会）の同意を得て、取締役が決定

選任・解任: 原則として株主総会の普通決議（議決権を行使できる株主の議決権の過半数が出席し、その過半数で決議）で行います。ただし、解任について定款で「特別決議」まで要件を厳しくすることはできません（株主の解任権を不当に狭めないため）。
役職の解職: 「代表取締役」や「専務」といった役職を解く（解職する）のは取締役会の権限です。取締役の地位そのものを奪う（解任する）のが株主総会です。
報酬: 「お手盛り防止（みずからに都合の良い報酬額を決定すること）」を防ぐため、定款に記載するか、株主総会で総額（または枠）を決めます。個別の配分は取締役会に一任されるのが一般的です。

選任: 取締役が株主総会に監査役選任の議案を提出するには、事前に監査役（または監査役会）の同意を得る必要があります。取締役による「都合の良い味方」の選任を防ぐための牽制（けんせい）機能です。
解任: 監査役の身分を強く保障し、独立性を保つため、解任には株主総会の特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上）が必要です。
報酬: 取締役から独立させるため、取締役の報酬枠とは完全に別枠で株主総会が決定します。枠内での個別分配は、監査役の協議（監査役会）によって決定します。

選任・解任の議案: 株主総会に提出する会計監査人の選任・解任に関する議案の内容は、取締役ではなく監査役（または監査役会）が決定します。
監査役による直接解任: 会計監査人に職務怠慢や不正行為などの一定の事由がある場合、監査役全員の同意（または監査役会の決議）によって、株主総会を待たずに即時解任することができます。
報酬: 会計監査人の報酬は、会社（取締役）と会計監査人との間の監査契約で決めますが、取締役が不当に報酬を低くして監査の手を抜かせることを防ぐため、決定には監査役（または監査役会）の同意が必要です。

📌 【補足】指名委員会等設置会社の場合
上記は一般的な「取締役会＋監査役設置会社」のルールです。指名委員会等設置会社の場合は、執行役の選任・解任は取締役会が行い、報酬の決定は取締役・執行役ともに独立した「報酬委員会」が決定する権限を持ちます。