会社法における募集株式（ぼしゅうかぶしき）とは、会社が資金調達などのために、新しく発行する株式、または会社が保有している自己株式（金庫株）を引き受ける人を募集するときの、その対象となる株式のことです（会社法199条1項）。
簡単に言うと、「これから新しくお金を出してくれる人に割り当てるための株式」を指します。
1. なぜ「新株発行」ではなく「募集株式の発行等」というのか？
従来の旧商法では「新株発行」と呼ばれていましたが、会社法では「募集株式の発行等」という表現に統一されました。理由は以下の2つを同時に行う手続きだからです。
- 新株の発行： まったく新しい株式をゼロから印刷・交付する。
- 自己株式の処分： 会社が過去に買い戻して持っていた株（金庫株）を再利用して割り当てる。
引き受ける株主からすれば、手に入るのが「新株」でも「会社の持っていた既存の株」でも価値は変わらないため、会社法ではこれらを一括して「募集株式」と呼んでいます。
2. 募集株式の2つの発行方式
誰を対象に募集するかによって、大きく2つの方式に分かれます。
① 第三者割当増資（縁故割当）
特定の第三者（取引先、役員、VC、親会社など）に引き受ける権利を与えて株式を発行する方式です。非公開会社（中小企業など）の資金調達では、ほとんどがこの方法で行われます。
② 株主割当増資
既存の株主に対して、その持株比率に応じて一律に募集株式を割り当てる方式です（会社法202条）。既存株主のコントロール権（議決権比率）や株式の価値が薄まらない性質を持ちます。
3. 手続きと決定機関（誰が会社で決めるのか？）
募集株式を発行すると、既存の株主の議決権比率や1株あたりの価値（希薄化）に影響を与えるため、決定プロセスが厳格に定められています。
会社のタイプ（公開会社か非公開会社か）によって、決定する機関が異なります。
| 会社の形態 | 決定機関 | 理由・特徴 |
|---|---|---|
| 非公開会社 (全ての株式に譲渡制限がある) | 株主総会の特別決議 | 経営陣が勝手に株を発行して、既存株主の支配権を脅かすのを防ぐため。 |
| 公開会社 (一部でも譲渡制限のない株がある) | 取締役会（または取締役）の決議 | 機動的な資金調達を行えるようにするため（機動性重視）。 |
💡 ※注意：特に有利な金額（特に有利な発行価額）での発行
市場価格や適正な