原則
会社財産が株主へ流出する場面では、債権者保護の観点から財源規制（分配可能額規制、会社法461条）がかかるのが原則です。
主な例外
1. 無償取得・市場取引等によらない自己株式取得
会社法461条1項各号に列挙されているもの以外の自己株式取得には財源規制がかかりません。
- 無償での自己株式の取得
- 他社の事業全部の譲受けに伴う自己株式の取得 など
2. 単元未満株式の買取請求に応じる場合
会社法192条による単元未満株主からの買取請求に応じる場合、財源規制は適用されません。少数株主保護の要請が優先されるためです。
3. 反対株主の株式買取請求に応じる場合
合併や事業譲渡等の組織再編に反対する株主からの株式買取請求（会社法785条等）に応じる場合、財源規制の適用はないというのが通説的理解です。
ただし、支払額が分配可能額を超えた場合の取締役の責任（会社法464条）は別途問題となります。
4. 一般承継により株式を取得した者からの取得
相続その他の一般承継により当該株式会社の株式を取得した者からの取得は、会社法461条1項各号に列挙されていないため、財源規制の対象外です。
理由としては、
- 一般承継の場面では、会社が能動的に取得を決めたわけではなく、相続人等から株式を譲り受けるかどうかの判断局面であること
- むしろ会社にとって望ましくない株主（相続人等）を排除する必要性があり、これを過度に制約すべきでないこと
などが挙げられます。
ただし、譲渡制限株式について相続人等に対する売渡請求（会社法174条以下）に基づく取得は、会社法461条1項5号で財源規制の対象とされている点に注意が必要です。一般承継「により」取得した者からの任意の買取りと、売渡「請求」による強制的な取得とで扱いが異なります。
5. 合併・会社分割等の組織再編による財産流出
組織再編は財源規制ではなく、債権者異議手続（会社法789条等）によって債権者保護を図る建付けになっています。
6. 取得対価が当該会社の株式のみである場合
以下の株式取得について、取得対価が当該会社の株式のみであるときは、会社財産の社外流出が生じないため、財源規制の対象外と解されています。
- 取得条項付株式の取得（会社法170条5項括弧書）
- 全部取得条項付種類株式の取得（会社法461条1項4号括弧書）
なお、これらの株式取得も、対価が金銭等である場合には原則どおり財源規制の対象となります。
まとめ
財源規制の例外は、いずれも以下のいずれかの趣旨に基づきます。
- 会社財産の社外流出が生じない場合（自己株式が対価の場合等）
- 株主保護の要請が優先される場合（買取請求等）
- 会社が能動的に取得を決めたわけではない場合（一般承継による取得）
- 別の制度で債権者保護が図られている場合（組織再編における債権者異議手続）