株式併合（かぶしきへいごう）とは、「複数の株式を合わせて、それより少ない数の株式に統合すること」です（例：2株を1株に、10株を1株にまとめる行為）。
1. 株式併合の主な目的
実務において株式併合が行われる理由は、主に以下の2点です。
- 投資単位（株価）の調整
株価が低くなりすぎた企業が、1株あたりの価値を上げて取引の最低単位を調整したり、見栄えを良くしたりするために行います。 - スクイーズアウト（少数株主の締め出し）
M&Aや非公開化（MBOなど）の実務で多用される手法です。大株主以外の所有株数が「1株未満（端数）」になるような極端な併合比率（例：200万株を1株に併合）を設定することで、少数株主を合法的に退場させ、会社を完全子会社化します。
2. 株式併合の手続き（会社法上の流れ）
株式併合は株主の権利に重大な影響を与える（端数が発生して株主資格を失う可能性がある）ため、手続きが厳格に定められており、株主総会の特別決議が必要です。
- 取締役会での決定と招集（取締役会設置会社の場合）
株式併合を議題とする株主総会の招集を決定します。 - 株主総会の特別決議（最重要ステップ）
株主総会において、議決権の過半数を有する株主が出席し、その投票権の3分の2以上の賛成（特別決議）を得る必要があります。この決議で「併合比率」や「効力発生日」を定めます。 - 事前開示と通知・公告（効力発生日の2週間前まで）
株主が事前に内容を確認できるよう、併合条件などを記載した書面を本店に備え置きます。また、株主に対して効力発生日の2週間前までに通知または公告を行います。 - 効力の発生と変更登記
定めた効力発生日に自動的に株式が併合されます。その後、2週間以内に「発行済株式総数」および「発行可能株式総数」の変更登記を法務局で行います。
3. 株主保護のメカニズム
株式併合によって「1株未満の端数」が生じる株主には、不利益が生じないよう会社法上で強力な保護枠組みが用意されています。
- 端数株式の現金化（会社法234条・235条）
1株に満たない端数は、会社が裁判所の許可を得て売却するか、会社自身が買い取る（自己株式化）ことによって、株主にはその価値に応じた現金が交付されます。 - 反対株主の株式買取請求権（会社法182条の4）
併合によって端数が生じる株主は、会社に対して「自分の持っている株式を公正な価格で買い取れ」と請求することができます。 - 差止請求権（会社法182条の3）
法令や定款に違反している場合、または株主が不当に不利益を受けるおそれがある場合は、株主は裁判所に対して株式併合の差止めを請求できます。
4. 株式買取請求と株主総会決議の関係（実務上の注意点）
反対株主から株式買取請求がなされた際、その買い取りのためだけに改めて別の株主総会を決議を行う必要はありません。
最初の株式併合を承認した「株主総会の特別決議」の効力に基づいて、そのまま買取手続きが進行します。
- 再度の総会決議が不要な理由
株式買取請求は、会社法が反対株主に与えた「個別の法定の権利」だからです。最初の株主総会で「株式併合を行うこと」および「それに伴う反対株主からの買取請求が発生し得ること（想定される法定の手続き）」は織り込み済みとして承認されています。そのため、個別の買い取りという執行実務に対して、わざわざ最高意思決定機関である株主総会をもう一度開く必要はありません。 - 実際の買い取り（承認・金額決定）の機関
株主総会は不要ですが、会社側としての意思決定は必要です。これは通常、取締役会（取締役会設置会社の場合）の権限で行います。 - 買取価格の決定（原則として協議）： 会社と反対株主の間で「1株あたりいくらで買い取るか」を協議します。この価格提示や合意の判断は、取締役会（または代表取締役）が行います。
- 価格が折り合わない場合（裁判所への申立て）： 効力発生日から30日以内に協議が調わない場合、会社または株主のどちらからでも、裁判所に対して「公正な価格の決定」を申し立てることができます（会社法182条の5第2項）。この場合、最終的な買取価格は裁判所が決めます。
⚠️ 通常の自己株式取得との違い
通常、会社が特定の株主から合意の上で株を買い取る「自己株式の取得（会社法156条等）」には、原則として株主総会の決議が必要になります。しかし、株式併合に伴う買取請求は「組織再編等における反対株主の保護」という特別の制度（法定の義務）であるため、通常の自己株式取得のルール（総会決議）は適用されず、取締役会レベルの判断で進行できます。
💡 「株式分割」との比較
株式分割（1株を2株にするなど）は、株主の権利を脅かさないため、原則として取締役会の決議だけで機動的に行えます。一方で、株式併合はスクイーズアウト（株主の締め出し）に繋がる強力な効力を持つため、株主総会の特別決議が絶対に欠かせないという点が、会社法上の大きな違いです。