社外取締役・社外監査役の要件まとめ

会社法における社外取締役と社外監査役には、経営陣からの独立性を担保するため、厳格な消極的要件（該当してはならない条件）が定められています。

主な要件一覧

判定基準	社外取締役（会社法2条15号）	社外監査役（会社法2条16号）
自社・子会社の業務執行歴	過去10年間ないこと	過去に一度もないこと
親会社の役員・従業員	過去10年間ないこと	過去10年間ないこと
兄弟会社の業務執行者	現在該当しないこと	現在該当しないこと
経営陣の二親等内の親族	現在該当しないこと（配偶者含む）	現在該当しないこと（配偶者含む）

※「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人（従業員）を指します。

両者の決定的な違い

もっとも注意すべき違いは、自社および子会社における過去の業務執行歴の遡及期間です。

• 社外取締役： 過去10年間に業務執行歴がなければ、それ以前に在籍していても要件を満たし得ます。
• 社外監査役： 過去に一度でもその会社や子会社の業務執行取締役や従業員であった場合は、期間を問わず就任できません。

💡 実務上の注意点（東証の独立役員基準）
会社法上の「社外要件」をクリアしていても、上場企業の実務においては、東京証券取引所が定める「独立役員」の基準（主要な取引先、顧問弁護士、大株主などの利害関係者を排除する基準）を別途満たす必要がある点に留意が必要です。