取締役や代表取締役が、自身をその地位から退かせる決議（解任・解職）において、自ら投票（議決権の行使）に加わることができるかどうかは、取締役会（代表取締役の解職）と株主総会（取締役の解任）で結論が真逆になります。
以下の比較表は、それぞれの機関における取扱いや法的根拠の違いをまとめたものです。
| 比較軸 | 取締役会（代表取締役の解職） | 株主総会（取締役の解任） |
|---|---|---|
| 対象となる行為 | 代表取締役の職を解く （代表権は失うが、取締役としては残る） | 取締役の地位そのものを剥奪する （会社から完全に退任させる） |
| 自身の議決権行使 | ❌ 不可 | ⭕ 可能（自身が株主である場合） |
| 法的性質の扱い | 「特別の利害関係人」に該当する （会社法第369条第2項） | 「特別の利害関係人」であっても排除されない （最高裁判例等による） |
| 決議中の立ち合い | 原則退席が必要 （審議の公正性を保つため、定足数からも除外） | 退席不要 （株主総会への出席・発言権がある） |
| 判断のロジック（思想） | 【忠実義務の重視】 取締役は会社の利益に忠実であるべき。個人の保身による利益相反を防ぐため、決議から排除される。 | 【所有権・自己防衛の尊重】 株主の議決権は「個人の財産権（株主権）」の行使。自分の身を守るための投票は正当な権利とされる。 |
| 実務上の影響・パワーバランス | 他の取締役の多数決で解職可能 （本人が拒否しても、取締役の過半数が賛成すれば解職できる） | オーナー経営者（過半数保有）は解任不可 （本人が反対票を投じることで、実質的に解任を阻止できる） |
💡 実務上のポイント
- 取締役会（解職）: 自分が代表取締役であっても、他の取締役たちに裏切られた（過半数を握られた）場合、その取締役会で代表権を剥奪されるのを自らの投票で防ぐことはできません。
- 株主総会（解任）: 一方で、自分が過半数の株式を保有するオーナー経営者であれば、株主総会で他の株主から取締役解任の議案を出されても、自身の株の力（議決権）で否決することができます。会社法上、「所有（株主）」と「経営（取締役）」が明確に区別されていることから生じる大きな違いです。