特別決議よりもさらに厳格な要件です。最大の特徴は、「出席者」ではなく「議決権を行使できる株主（または総株主）の全体数」を基準に判断する点にあります。
譲渡制限に関するケース（特殊決議A：会社法309条3項）
- 要件1（頭数）: 議決権を行使できる株主の半数以上の賛成
- 要件2（議決権）: 議決権を行使できる株主の議決権の3分の2以上の賛成
- ポイント: 分母は「出席者」ではなく「議決権を行使できる株主全員」です。
- 具体例: 公開会社が全ての株式に譲渡制限を設ける（非公開会社化する）定款変更など。
株主ごとに異なる取扱いをするケース（特殊決議B：会社法109条3項）
- 要件1（頭数）: 総株主の半数以上の賛成
- 要件2（議決権）: 総株主の議決権の4分の3以上の賛成
- ポイント: 会社法の中で最も厳しい決議要件の一つです。
- 具体例: 非公開会社において、特定の株主にだけ配当を多くする、あるいは議決権を制限するなどの「属人的な定め」を定款で作る場合。