株主総会で意思決定を行う際、議案の内容によって必要な賛成票の数が異なります。これを「決議要件」と呼びます。実務でよく使われる具体例を交えて、4つのカテゴリーに整理しました。
1. 普通決議（原則的な決議）
日常的な経営判断や役員の選任など、最も頻繁に行われる決議です。
- 定足数： 議決権を行使できる株主の過半数の出席
- 決議要件： 出席した株主の議決権の過半数の賛成
主な具体例
- 役員の選任・解任： 取締役、会計参与、監査役、会計監査人の選任および解任（※監査役の解任を除く）
- 決算の承認： 計算書類の承認
- 剰余金の配当： 株主への配当金の決定
- 役員報酬の決定： 取締役や監査役の報酬総額（枠）の決定
- 自己株式の取得： 市場取引などによる取得
2. 特別決議（重要な意思決定）
定款変更や組織再編など、会社の基礎的な構造を変える、あるいは株主に大きな影響を与える事項です。
- 定足数： 議決権を行使できる株主の過半数の出席
- 決議要件： 出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成
主な具体例
- 定款の変更： 商号、目的、発行可能株式総数の変更など
- 事業譲渡： 事業の全部または重要な一部の譲渡
- 組織再編： 合併、会社分割、株式交換、株式移転の承認
- 解散： 会社の解散（清算の開始）
- 監査役の解任： 地位の独立性を担保するため、普通決議より厳格
- 株式の併合： 複数の株を1株にまとめる手続き
- 募集事項の決定（有利発行）： 特定の者に市場価格より著しく安い価格で新株を発行する場合
- 減資： 資本金の減少（欠損補填目的などを除く）
3. 特殊決議（非常に重い意思決定）
非公開会社において、株主の権利を根本から制限する場合などに適用されます。
① 特殊決議（タイプA：非公開化など）
- 定足数： なし
- 決議要件： 議決権を行使できる株主の頭数の半数以上 ＋ 全議決権の3分の2以上
【主な具体例】
- 譲渡制限の設定： すべての株式を譲渡制限株式にする定款変更（非公開会社化）
- 吸収合併契約の承認： 存続会社が非公開会社で、対価が譲渡制限株式となる場合
② 特殊決議（タイプB：株主ごとの取扱い）
- 定足数： なし
- 決議要件： 総株主の頭数の半数以上 ＋ 全議決権の4分の3以上
【主な具体例】
- 株主ごとに異なる取扱いをする定款変更： （非公開会社のみ）配当金、残余財産の分配、議決権について、株主ごとに差をつける決定
決議要件一覧比較表
| 決議の種類 | 主な内容 | 決議要件 (賛成数) |
|---|---|---|
| 普通決議 | 役員選任、決算承認、配当 | 出席議決権の 過半数 |
| 特別決議 | 定款変更、合併、監査役解任 | 出席議決権の 2/3以上 |
| 特殊決議A | 譲渡制限の設定（非公開化） | 頭数過半数 ＋ 全議決権の 2/3以上 |
| 特殊決議B | 株主ごとに異なる取扱いの設定 | 頭数過半数 ＋ 全議決権の 3/4以上 |
補足： 実務上、定款で「定足数」を排除したり、決議要件をさらに厳しく（加重）したりしている場合があります。自社の定款を確認することが重要です。
特殊決議A（会社法第309条第3項）の詳細解説
特殊決議Aは、主に「会社の非公開化」など、株主が持つ「株式を自由に売却できる権利」を根本から制限する際に行われる非常に重い手続きです。
1. 決議要件（成立の条件）
特別決議までは「出席した株主」の議決権をベースに考えますが、特殊決議Aでは「議決権を行使できる全株主」をベースにし、さらに「頭数」の要件が加わります。
- 頭数要件： 議決権を行使できる株主の過半数の同意
- 議決権要件： 全株主の議決権の3分の2以上の同意
ポイント： 「出席者の3分の2」ではなく、欠席者も含めた「全議決権の3分の2」が必要です。
2. 主な具体例
特殊決議Aが必要となるケースは、主に以下の2点に集約されます。
- 全部の株式に「譲渡制限」を付ける定款変更
- 上場廃止や、自由な売買を制限して身内だけの会社（非公開会社）にする場合。
- 組織再編（合併・株式交換など）の承認
- 消滅会社が「公開会社」で、対価として「譲渡制限株式」が割り当てられる場合。
- 株主が、自由に売れる株の代わりに、売りにくい株を強制的に持たされることになるため、厳しい合意が必要です。
3. なぜ「頭数」の要件があるのか
通常の決議は「1株1票（資本多数決）」が基本ですが、特殊決議Aでは「少数株主の保護」が重視されます。
例えば、90%の株を持つ大株主が1人いたとしても、残りの10%を100人の少数株主が持っている場合、その100人のうち51人以上が賛成しなければ決議は成立しません。これにより、大株主の独断で勝手に会社を非公開にし、少数株主を閉じ込めるような行為を防ぐ仕組みになっています。
特別決議と特殊決議Aの比較表
| 項目 | 特別決議 | 特殊決議A |
|---|---|---|
| 主な対象 | 合併、定款変更、解散 | 非公開化（譲渡制限設定） |
| 定足数 | 議決権の過半数の出席 | なし（全株主を分母とする） |
| 賛成要件 | 出席議決権の 2/3以上 | 頭数過半数 ＋ 全議決権の 2/3以上 |
| 重視するもの | 資本（持ち株数） | 資本 ＋ 株主個人の意思 |