自己株式の取得は、実質的に「出資の払い戻し（配当と同じ）」としての側面を持つため、会社法により厳しい制限が課されています。
1. 財源規制（会社法第461条）
株式会社が自己株式を取得する場合、株主に交付する金銭等の総額は、効力発生日における「分配可能額」を超えてはなりません。
- 目的： 会社にお金が残っていない状態で株を買い取ると、会社にお金を貸している債権者（銀行や取引所など）が回収不能になるリスクがあるためです。
- 対象： 有償での自己株式取得すべて（市場取引、相対取引、公開買付けなど）。
- ※無償で譲り受ける場合や、特定の組織再編に伴う場合は例外となることがあります。
2. 規制に違反した場合の責任（会社法第462条）
もし分配可能額を超えて自己株式を取得（いわゆる「タコ足買い」）してしまった場合、以下のような重い責任が発生します。
① 取締役等の支払義務
当該決議に関与した取締役、執行役などは、会社に対して「交付した金銭等の全額」を連帯して支払う義務を負います。
- 例外（無過失責任の免除）： 取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかった（無過失である）ことを証明した場合は、この義務を免れることができます。
② 株主の支払義務
金銭等を受け取った株主も、分配可能額を超えていることを知っていたかどうかにかかわらず（善意・悪意を問わず）、会社に対してその金額を返す義務を負います。
3. 「純資産300万円」の制限（会社法第463条）
分配可能額が計算上プラスであっても、自己株式を取得した結果、純資産額が300万円を下回るような取得は禁止されています。これは株式会社としての最低限の資本的基礎を維持するためです。
まとめ：チェックリスト
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 規制の有無 | あり（分配可能額の範囲内のみ） |
| 計算基準日 | 自己株式取得の効力発生日 |
| 違反時の責任 | 取締役等の連帯支払義務（無過失証明で免除可） |
| 株主の責任 | 受け取った金額の返還義務（善意・悪意問わず） |
| 最低純資産 | 取得後に純資産300万円を維持する必要あり |
実務上の注意点：
自己株式の取得を決議してから実行するまでの間に、別の配当を行ったり、多額の損失が出たりして「分配可能額」が減少してしまうケースがあります。実行時の残額には常に注意が必要です。