会社が株主から自社株を買い取る「自己株式の取得」には、大きく分けて3つのパターンがあります。それぞれの決議要件と手続きの流れを整理しました。
1. すべての株主に取得の申し込みをする場合
特定の株主だけでなく、全株主に対して平等に「売りたい人はいますか？」と募る方法です。
- 決議要件： 普通決議
- 主な手続き：
- 株主総会の普通決議（取得する株式数、対価の総額、期間などを決定）
- 取締役会（または取締役の決定）による具体的な取得条件の決定
- 全株主への通知
- 株主からの申し込み → 譲渡成立
2. 特定の株主から買い取る場合（相対取引）
特定の株主を指定して買い取る方法です。他の株主との平等性を保つため、手続きが厳格になります。
- 決議要件： 特別決議（出席議決権の3分の2以上の賛成）
- 主な手続き：
- 株主総会の特別決議
- 売主追加請求権の通知： 他の株主に対し「私からも買い取れ」と言える権利があることを通知しなければなりません。
- 特定の株主からの譲渡成立
- 例外： 以下の場合は、特別決議や売主追加請求権が不要（または普通決議でOK）となります。
- 子会社から取得する場合
- 市場取引（上場株など）で取得する場合
- 相続人等に対する売渡請求（定款の定めがある場合）
3. 市場取引・公開買付け（TOB）による取得
上場会社が証券取引所を通じて購入する場合などです。
- 決議要件： 原則は株主総会ですが、定款に定めがあれば取締役会決議で可能になります。
自己株式取得の3つの成立条件（財源・要件）
手続きに加え、以下の3つの条件をすべてクリアしている必要があります。
① 財源規制（分配可能額）
取得対価の総額が、その時点の「分配可能額」を超えてはいけません。
※反対株主の買取請求など、一部の法的義務に基づく取得は例外です。
② 純資産額300万円の維持
自己株式を取得した後の純資産額が300万円を下回ることはできません。
③ 議決権の停止
取得した自己株式（金庫株）には、議決権や配当を受け取る権利がありません。 会社が自ら株主として経営に関与することを防ぐためです。
取得ルート別比較表
| 取得方法 | 決議要件 | 特徴 |
|---|---|---|
| 全株主への勧誘 | 普通決議 | 平等な機会を与える。最も標準的。 |
| 特定の株主から | 特別決議 | 不公平を避けるため「売主追加請求」の通知が必要。 |
| 市場取引等 | 取締役会（定款による） | 上場企業が機動的に行うための特例。 |
実務上のポイント：
「特定の株主から買い取る」場合、その売主となる株主は、自身を買い取る決議について議決権を行使できない（特別利害関係者にあたる可能性があるため）点に注意が必要です。