組織再編（合併・分割など）が行われた後、その手続きに重大な欠陥がある場合、関係者は「無効の訴え」を提起することができます。訴えを起こせる人（提訴権者）は、会社法第828条により以下のように定められています。
1. 提訴権者の範囲
原則として、以下の者が訴えを起こすことができます。
- 会社内部の関係者
- 株主
- 取締役 / 監査役 / 執行役
- 清算人（会社が清算中の場合）
- 倒産手続きに関わる者
- 破産管財人
- 債権者（※条件あり）
- 合併や会社分割など、債権者保護手続きが義務付けられている再編において、その再編を承認していない債権者。
2. スキーム別の提訴権者（一覧表）
| 組織再編の種類 | 株主・役員等 | 債権者 |
|---|---|---|
| 合併（吸収・新設） | ◯ | ◯ |
| 会社分割（吸収・新設） | ◯ | ◯ |
| 株式交換・株式移転 | ◯ | △（※1） |
| 株式交付 | ◯（※2） | × |
- ※1：対価が自社株以外など、例外的に債権者保護手続きが必要な場合のみ認められます。
- ※2：親会社側の関係者だけでなく、子会社化される側の関係者も含みます。
3. 提訴の期限と法的性質
- 提訴期限： 効力発生日から 6ヶ月以内（原則）。
- 対世的効力： 無効判決が確定すると、その効果は訴えを起こした人だけでなく、第三者すべてに対して及びます。
- 遡及効の制限： 無効となった場合でも、効力発生から判決確定までの間に行われた取引などは、法的混乱を避けるために有効として扱われるなど、特別な配慮がなされます。
まとめ
組織再編無効の訴えは、取引の安全を守るために「期間は半年」「提訴できるのは関係者のみ」と厳しく制限されています。実務上は、訴えを起こされるリスクを回避するために、株主総会の招集通知や債権者保護手続きを瑕疵なく進めることが極めて重要です。