株式会社を設立する際や役員構成を変更する際、「代表取締役は必ず置かなければならないのか？」という疑問が生じることがあります。結論から言うと、取締役会の設置状況によって法律上のルールが異なります。
1. 取締役会を設置している会社（設置必須）
取締役会を置く会社（取締役会設置会社）では、代表取締役を置くことが義務付けられています（会社法362条3項）。
- ルール: 取締役会を構成する取締役の中から、1名以上の代表取締役を選定しなければなりません。
- 該当例: 上場企業、定款で取締役会を置くと定めている中堅以上の会社など。
2. 取締役会を設置していない会社（任意）
取締役会を置かない会社（小規模な株式会社に多い形態）では、特定の「代表取締役」という役職を設けるかどうかは任意です。
原則は「各自代表」
特段の定めをしない場合、法律上は取締役の全員が会社を代表する権限を持ちます（会社法349条1項）。これを「各自代表」と呼びます。
特定の1人を代表にする場合
取締役が複数いる場合に、特定の1人（または複数人）に代表権を絞りたいときは、以下のいずれかの方法で「代表取締役」を定めます。
- 定款で直接定める
- 定款の定めに基き、取締役の互選で決める
- 株主総会の決議で決める
3. 実務上・登記上の注意点
登記簿上の肩書き
- 代表取締役を定めた場合: 登記簿には「代表取締役」として氏名が記載されます。
- 代表取締役を定めない場合: 各取締役が代表権を持っている状態ですが、登記簿上の肩書きは単に「取締役」となります。
1人会社の場合
取締役が1人しかいない会社（オーナー社長のみの会社など）では、その人が当然に代表権を持ちます。この場合、実務上は「代表取締役」と名乗ることが一般的ですが、登記上の肩書きは「取締役」となるケースもあります（定款の規定によります）。
まとめ
- 取締役会「あり」： 代表取締役の設置は必須。
- 取締役会「なし」： 代表取締役の設置は任意（定めない場合は取締役全員が代表）。
法務手続きや銀行口座の開設、契約実務においては、代表権の所在を明確にするために、取締役会非設置会社であっても特定の「代表取締役」を選定しておくのが一般的です。