会社法における「第三者の計算」「競業避止義務」「利益相反取引」のまとめ

会社法に登場する複雑な取引規制について、実務上の意味やパターンの違い、取引の効力を分かりやすく整理しました。

1. 「第三者の計算において」とはどういう意味か？

会社法における「第三者の計算において（または第三者の計算で）」とは、取引によって生じる経済的な損益（利益や損失）が、最終的にその第三者に帰属するという意味です。

「計算」とは電卓を叩くことではなく、「経済的なリスクとリターン（実質的な懐の痛み具合）が誰のところに行くか」を指しています。

取締役が会社の承認を得ずに、会社のライバルとなるビジネスを行う「競業取引（会社法356条1項1号）」には、名義（名前）と計算（損益の帰属）の組み合わせにより、主に3つのパターンがあります。

パターン	取引の「名義」	取引の「計算（損益）」	具体例
① 自己の計算・自己の名義	取締役個人	取締役個人	取締役が個人事業主として、会社と同業のビジネスを始めて個人的に利益を得る。
② 第三者の計算・自己の名義	取締役個人	第三者（友人等）	取締役が自分の名前で取引するが、資金や儲けはすべて裏にいる友人に帰属する。
③ 第三者の計算・第三者の名義 ※実務で最も多い	第三者（別会社）	第三者（別会社）	取締役がライバル会社の社長を兼任し、その別会社の名前と資金で同業ビジネスを行う。

取締役の裏切り行為を防ぐルールには「競業避止義務」と「利益相反取引の規制」があります。この2つは「元の会社が取引の当事者（契約の相手方）に入っているかどうか」で区別できます。

会社に内緒で、外の市場の売上や顧客を横取りする行為です。

会社を相手方にして、取締役個人がトクをする（会社をカモにする）行為です。

取締役会（または株主総会）の承認を受けずに行われた取引の効力は、「競業」か「利益相反」か、また「取引の相手方が事情を知っていたか（悪意か）」によって扱いが異なります。

結論： 取引先が「会社に無断のライバル取引だ」と知っていた（悪意）としても、取引自体は原則として有効です。
理由： 会社は契約の当事者ではないため、外の契約をひっくり返すことはできません。また、社外の市場取引の安全を守るためです。
会社の対抗策： 取引を無効にできない代わりに、会社は取締役に対して「介入権（得た利益を会社に没収する権利）」を行使したり、損害賠償を請求したりして穴埋めをします。

取締役との直接取引： 会社から見れば当然「無効」です（相手が裏切り者本人であるため）。
第三者との間接取引（銀行など）： 相手方の認識によって分かれます。
- 相手方が事情を知らなかった（善意） ＝取引は有効（知らなかった相手方を保護）。
- 相手方が事情を知っていた（悪意） ＝取引は無効（会社は義務を拒否できる）。

取引のタイプ	会社が契約当事者か	無承認取引の効力（相手が悪意の場合）	会社の主な救済手段
競業取引	入っていない（外の取引）	有効（無効にはできない）	取締役への介入権（利益没収）、損害賠償請求
利益相反取引	入っている（当事者）	無効（契約を白紙にできる）	取引の無効主張、取締役への損害賠償請求