株式会社の運営において、重要な意思決定を行う「株主総会」。その決議は、事項の重要度に応じて「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の大きく3つに分類されます。
それぞれの定足数や決議要件、主な具体例を一覧で解説します。
1. 決議要件の比較一覧表
まずは全体像を把握するための比較表です。
| 決議の種類 | 定足数（出席が必要な議決権数） | 決議要件（賛成数） | 主な対象事項 |
|---|---|---|---|
| 普通決議 | 原則、議決権の過半数 | 出席した株主の議決権の過半数 | 役員の選任、配当など |
| 特別決議 | 原則、議決権の過半数 | 出席した株主の議決権の3分の2以上 | 定款変更、解散、合併など |
| 特殊決議(1) | なし | 株主の半数以上 ＋ 議決権の3分の2以上 | 非公開会社化など |
| 特殊決議(2) | なし | 総株主の半数以上 ＋ 総議決権の4分の3以上 | 属人的な定め（非公開） |
2. 各決議の詳細
① 普通決議（原則的な決議）
会社の日常的・一般的な運営事項を決定します。
- 定足数: 議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で完全排除・軽減が可能）。
- 決議要件: 出席株主の議決権の過半数。
- 主な具体例:
- 取締役・監査役などの選任、解任（※監査役の解任は特別決議）
- 計算書類の承認
- 剰余金の配当
- 役員の報酬（定款に定めがない場合）
② 特別決議
会社の基本構造や、株主の利害に大きく関わる重要事項を決定します。
- 定足数: 議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1まで軽減可能）。
- 決議要件: 出席株主の議決権の3分の2以上（定款でこれ以上に引き上げ可能）。
- 主な具体例:
- 定款の変更（商号変更、目的変更など）
- 事業譲渡、会社の解散
- 組織再編（合併、会社分割、株式交換、株式移転）
- 募集株式の有利発行（第三者割当増資など）
- 株式の併合
③ 特殊決議
特別決議よりもさらに厳格な要件です。特定の条件下でのみ必要となります。
譲渡制限に関するケース（特殊決議A）
- 要件: 議決権を行使できる株主の「頭数の半数以上」かつ「議決権の3分の2以上」の賛成。
- 具体例: 公開会社が定款を変更して、全ての株式に譲渡制限を設ける（非公開会社化する）場合など。
株主ごとに異なる取扱いをするケース（特殊決議B）
- 要件: 「総株主の頭数の半数以上」かつ「総議決権の4分の3以上」の賛成。
- 具体例: 非公開会社において、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権について株主ごとに異なる取扱いを定める（属人的定め）場合。
3. その他の決議・報告事項
種類株主総会決議
複数の種類の株式を発行している場合、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある事項について、その種類の株主だけで行う決議です。
全会一致が必要な事項
極めて異例ですが、以下の場合は総株主の同意が必要です。
- 取締役、監査役等の責任の全部免除
- 組織変更（株式会社から持分会社への転換）
まとめ
株主総会の決議要件は、「どれだけ会社にとって重大か」によって決まります。
実務上、最も多く遭遇するのは「普通決議」と「特別決議」ですが、非公開会社（同族企業など）の運営においては、機動的な経営のために「特殊決議」レベルのルールを定款で定めているケースもあるため注意が必要です。