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会社法上、自己株式の取得が剰余金の分配可能額による財源規制（会社法461条）を受けるかどうかは、その取得事由が461条1項各号に列挙されているか否かで決まります。以下にまとめます。

財源規制を受けないケース（オーバーライドできるケース）

取得事由	根拠条文	財源規制	趣旨・備考
反対株主の株式買取請求（合併・分割・事業譲渡等）	116条、469条、785条、797条、806条等	受けない	少数株主保護を優先。461条に非列挙
単元未満株式の買取請求	192条、193条	受けない	株主の投下資本回収の保障
無償取得	155条13号、施行規則27条1号	受けない	対価を交付せず会社財産が流出しない
他社からの剰余金配当・残余財産分配としての取得	施行規則27条2号・3号	受けない	会社財産の流出を伴わない
合併・分割等による他社の自己株式の承継	155条10号〜12号、施行規則27条	受けない	組織再編に伴う承継。対価分配ではない
一般承継による株式の移転（相続・合併等そのもの）	—	対象外	そもそも会社による「取得」に当たらない

財源規制を受けるケース（オーバーライドできない・対比用）

取得事由	根拠条文	財源規制	趣旨・備考
株主との合意による自己株式の取得	156条以下（461条1項2号・3号）	受ける	分配可能額の範囲内に限る
譲渡不承認に伴う会社による買取り	140条1項（461条1項1号）	受ける	譲渡制限株式特有の場面だが規制対象
相続人等への売渡請求	176条（461条1項5号）	受ける	一般承継でも財源規制は外れない
取得請求権付・取得条項付株式の取得	461条1項4号・6号等	受ける	対価交付による財産流出を伴う

注意点

• 譲渡制限の有無は財源規制の適用基準ではありません。判断は「取得事由が461条1項各号に列挙されているか」で決まります。
• 財源規制を受けない取得であっても、期末に欠損が生じた場合の取締役の塡補責任（465条）の適用関係は事由ごとに異なります。
• 売渡請求（176条）には、会社が一般承継を知った日から1年以内という期間制限（176条1項ただし書）があります。

清算会社とは

清算会社（清算株式会社）とは、解散した株式会社が、その法人格を消滅させるまでの間、財産関係を後始末するために存続する状態の会社をいう。会社は解散しても直ちに消滅するわけではなく、清算手続を完了して初めて消滅する（会社法476条）。

清算の開始原因

清算は会社の解散によって始まる。主な解散事由は次のとおり。

• 定款で定めた存続期間の満了
• 定款で定めた解散事由の発生
• 株主総会の特別決議
• 合併による消滅
• 破産手続開始決定
• 解散命令・解散判決

このうち、合併で消滅する場合と破産による場合は清算手続をとらない。それ以外の解散事由が生じたときに清算が開始される。

清算会社の能力（権利能力の範囲）

清算株式会社は「清算の目的の範囲内」においてのみ存続し、新たな営業活動はできない（会社法476条）。できるのは以下の後始末業務に限られる。

• 現務の結了
• 債権の取立てと債務の弁済
• 残余財産の分配

機関の変化

• 取締役は退任し、代わって清算人が業務を執行する（会社法477条以下）。
• 清算人は原則として従前の取締役がなるが、定款の定め・株主総会の決議・裁判所の選任による場合もある。
• 株主総会は存続するが、取締役会は設置できなくなる。
• 監査役は原則として存続する。

清算手続の流れ

1. 清算人が就任する。
2. 財産目録・貸借対照表を作成し、株主総会の承認を得る。
3. 債権者に対し、一定期間（2か月以上）内に債権を申し出るよう官報で公告し、知れている債権者には個別に催告する（会社法499条）。
4. 債権の取立てと債務の弁済を行う。
5. 残余財産があれば株主に分配する。
6. 決算報告を作成し、株主総会の承認を受ける。これにより清算が結了し、法人格が消滅する。

なお、債務超過の疑いがある場合には、裁判所の監督下で進められる特別清算の手続が用意されている（会社法510条以下）。

残余財産の分配は誰が決めるか

• 分配の実行・内容の決定は清算人（清算人会設置会社では清算人会）が行う（会社法481条3号、504条）。
• 残余財産の分配は、原則として株主総会の決議を必要としない。
• 分配は株主の有する株式の数に応じて行うのが原則（株式平等の原則、会社法504条3項）。ただし残余財産の分配に関する種類株式があれば、その定めに従う（会社法108条1項2号）。
• 分配の前提として、債務の弁済が完了している（または弁済に必要な財産を留保している）ことが必要（会社法502条）。債権者保護が優先される。

組織再編の制限

清算株式会社は「清算の目的の範囲内」でのみ存続するため、一定の組織再編が制限される。

できない行為（承継・取得する側にはなれない）

• 吸収合併存続会社・新設合併設立会社
• 吸収分割承継会社・新設分割設立会社
• 株式交換・株式移転の完全親会社

できる行為（消滅・分割する側にはなれる）

• 吸収合併消滅会社・新設合併消滅会社
• 吸収分割会社・新設分割会社

その他の制限

• 剰余金の配当はできない。
• 自己株式の有償取得も原則としてできない。

会社の継続

清算結了前であれば、株主総会の特別決議によって会社を継続できる場合がある（会社法473条）。継続すれば清算状態を脱し、組織再編の制限も外れる。ただし、合併や破産による解散など、継続が認められない解散事由もある。

登記

清算手続の各段階で登記が必要となる。

• 解散の登記：解散の日から2週間以内（本店所在地）（会社法926条）。
• 清算人の登記：就任後2週間以内（会社法928条）。途中で清算人・代表清算人が変わった場合は変更登記が必要。
• 清算結了の登記：決算報告の承認の日から2週間以内（本店所在地）（会社法929条1号）。この登記により登記簿は閉鎖される。

なお、清算結了の登記は法人格消滅の効力要件ではなく、公示のための手続と解されている。法人格の消滅自体は清算事務の終了（決算報告の承認）によって生じる。