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結論から言うと、原則として解任決議の対象となっている取締役は、その決議の投票（議決権の行使）に参加することができます。

日本の会社法における「特別の利害関係を有する取締役」の議決権制限（会社法369条2項）との兼ね合いについて、判例・通説の解釈を交えて解説します。

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1. 取締役の「解任」決議の場合：投票できる

取締役の「解任決議」において、対象となる取締役は「特別の利害関係を有する取締役」には当たらないと解されています。そのため、自身の解任を阻止するために反対票を投じることが可能です。

• 理由： 取締役の選任や解任は、会社と取締役との「委任契約」の成否に関する事項であり、会社の機関構成という経営上の重要な判断そのものです。忠実義務違反を誘発するような個人的な利益誘導（会社と個人の利益相反）とは本質的に異なると考えられているためです。

※補足（株主総会との関係）：
会社法上、取締役の「解任」そのものは株主総会の決議事項です。取締役会で議論されるのは、通常「解任議案を株主総会に提出するための招集決議」などになりますが、この取締役会において当事者は投票することができます。

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2. 例外：代表取締役の「解職」決議の場合：投票できない

実務上、非常に混同されやすいのが、取締役会で「代表取締役の職を解く（解職・選定）」決議を行うケースです。この場合は扱いが異なります。

• 代表取締役の解職決議： 対象となっている代表取締役は、最高裁判所の判例により「特別の利害関係人」に該当するとされています。したがって、自分が代表取締役の地位から外されるかどうかの取締役会決議には、投票（議決権の行使）ができません。

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まとめ

取締役会における議決権の有無は、「取締役そのものから解任されるのか」「代表取締役の役職を解かれるのか」によって結論が真逆になります。

• 取締役の解任に関する決議（株主総会招集など）
  👉 投票できる（特別の利害関係人に当たらない）
• 代表取締役の役職を解く（解職）決議
  👉 投票できない（特別の利害関係人に該当する）

会社法において、議決権を有しない株主が無条件に株式買取請求権を有することはありません。

株式買取請求権は、株主の利益を保護するための強力な権利であり、行使できる場面が法律で厳格に限定されています。そのため、議決権の有無だけで自動的に認められる性質のものではありません。

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1. 株式買取請求権とは？

会社の組織や性質が根本的に変わるような重大な組織再編や定款変更が行われる際に、それに反対する株主に対して、会社に「自分の持っている株を公正な価格で買い取れ」と請求できる権利です（投下資本の回収機会の確保）。

• 主な対象場面： 合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式の譲渡制限を設定する定款変更など

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2. 議決権のない株主に買取請求権が認められる条件

法律上、買取請求権を行使できるのは原則として「反対株主」です。議決権制限株式などの議決権がない株主に買取請求権が認められるかどうかは、以下の要件によって分かれます。

① 原則：認められない（株主総会で議決権がない場合）

ある組織再編（例：合併）について株主総会で決議する際、その決議について議決権を持たない株主は、原則として「反対株主」になれないため、株式買取請求権は認められません。総会手続きにおいて「反対の意思表示」をすることができないためです。

② 例外：認められるケース（実質的な不利益を被る場合）

議決権がない株主であっても、その組織再編や定款変更によって直接的・実質的な不利益を被る場合には、例外的に株式買取請求権が認められます。主なケースは以下の2つです。

A. 種類株主総会が開催される場合（会社法785条2項1号ロ など）

組織再編によって当該種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、全体の本総会とは別に「種類株主総会」を開催しなければならない場合があります。
この種類株主総会において議決権を有する株主は、本総会で議決権がなくても、種類株主総会に先立って反対の通知をし、当日反対することで「反対株主」となり、買取請求権を行使できます。

B. 簡易組織再編などで株主総会自体が決議を省略する場合

「簡易組織再編」など、株主総会の決議を経ずに取締役会の決議等で組織再編を行う場合があります。
この場合、誰も株主総会で議決権を行使できませんが、全株主に対して通知または公告がなされます。このケースでは、議決権の有無にかかわらず、一律にすべての株主に株式買取請求権が認められます。

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まとめ

議決権を有しない株主であっても、特定の組織再編や定款変更によって不利益を被る可能性がある局面（種類株主総会が開催される場合や、総会決議が省略される場合など）においては、株式買取請求権の行使が認められます。

しかし、これは法が定めた特定の要件を満たした場合に限られるため、「無条件に有する」ということはありません。

会社法における社債（しゃさい）とは、株式会社が資金調達のために行う金銭の借入れによって生じる債権であり、法律上は「会社法の規定に準拠して発行される割当てられた債権」を指します（会社法2条17号）。

実務や試験対策において重要となる、会社法上の社債のポイントおよび「社債原簿（名簿）」の管理体制について整理して解説します。

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1. 社債の基本特性

会社法上、社債には以下のようなルールや特徴があります。

• 社債権者の地位： 社債を購入した人（社債権者）は、会社の「債権者（お金を貸している人）」です。株主ではないため、議決権（経営参加権）はありません。
• 利息と元本の返済： 会社の業績に関わらず、あらかじめ定められた利息（利札）を受け取り、満期（償還期）が来れば元本が払い戻されます。
• 譲渡性： 有価証券として流通させることを前提としているため、原則として自由に譲渡できます。

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2. 社債の発行手続き（会社法362条、676条など）

社債を発行する際の手続きは、株式発行に比べて機動的に行えるよう簡素化されています。

• 決定機関： 原則として取締役会（取締役会設置会社の場合）が発行を決定します。株主総会の決議は不要です。
• 決定事項： 取締役会では、社債の総額、各社債の金額、利率、償還の方法・期限などを定めます。

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3. 社債管理者（会社法702条）と社債権者集会

• 社債管理者の設置（原則義務）： 社債は多くの投資家に発行されるため、個々の社債権者に代わって弁済の受領や債権の保全などを行う「社債管理者（信託銀行等）」の設置が原則として義務付けられています。
• 例外（省略できる場合）： 各社債の金額が1億円以上である場合、または社債の総額を各社債の最低金額で除して得た数が50未満（少人数私募など）の場合。
• 社債権者集会（会社法715条〜）： 社債権者全体の利害に関係する重大な事項（例：利息の引き下げや償還期限の延長など）を決定するために、必要に応じて裁判所の許可を得て組織される総会です。

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4. 株式との違い（比較表）

実務上、資金調達手段（ファイナンス）として「株式（エクイティ）」と「社債（デット）」は明確に区別されます。

項目	社債（デット）	株式（エクイティ）
法的性質	会社に対する債権（借入金）	会社に対する社員権（出資）
議決権	なし	あり
財産的リターン	定期的な利息（業績に関わらず一定）	配当（業績に連動、無くても文句は言えない）
元本償還	期限が来たら返済義務あり	原則として返済義務なし（出資）
会社解散時	株式（株主）より優先して弁済を受ける	残余財産を最後に分配される

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5. 社債原簿（名簿）の管理は誰がする？

社債原簿を作成し、備え置いて管理する最終的な法的な管理責任は社債発行会社（会社自身）にあります（会社法681条）。ただし、実務上の管理手続きは「外部に委託するかどうか」によって変わります。

① 自社で管理する場合（原則）

• 名簿の管理・事務を行う人： 社債発行会社（自社）
• 名簿が備え置かれる場所： 本店（会社法684条1項）
• 内容： 社債権者から氏名の変更や譲渡による名義書換の請求があった場合、会社自身が手続きを行います。

② 外部に委託する場合（実務上の大半）

• 名簿の管理・事務を行う人： 社債原簿管理人（会社法683条）
• 名簿が備え置かれる場所： 社債原簿管理人の営業所（会社法684条2項）
• 内容： 主に信託銀行や証券会社などが委託を受け、会社の代わりに社債原簿を管理し、名義書換などの実務をすべて代行します。
• 補足： 「社債管理者」が設置されている場合、その社債管理者を務める信託銀行などが、同時に「社債原簿管理人」の契約も結んで名簿管理実務を行うケースが非常に多いです。

💡 まとめ（管理体制一覧）

パターン	名簿の管理・事務を行う人	名簿が備え置かれる場所
自社で管理する場合	社債発行会社（自社）	本店
外部委託する場合	社債原簿管理人（信託銀行等）	社債原簿管理人の営業所

※なお、現代の主要な上場社債などは「社債、株式等の振替に関する法律（振替制度）」が適用されるため、紙や個別のデータでの名簿管理ではなく、証券保管振替機構（ほふり）や口座管理機関（証券会社など）のシステム上の口座名義によって管理されるのが実態です。

株主総会を招集する権限（招集権）を持つのは、原則として取締役（または取締役会）です。
しかし、会社の統治形態（コーポレート・ガバナンス）や状況に応じて、決定する機関と実際に手続きを行う担当者が異なります。

ここでは、実務で重要となる「通常の取締役会設置会社（監査役会設置会社など）」と「指名委員会等設置会社」の違いを中心に、分かりやすくまとめました。

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1. 監査役会設置会社（通常の取締役会設置会社）

日本国内の多くの構成で見られる形態です。この形態では、「取締役会が決定し、代表取締役が執行（招集）する」という構造になっています。

• 招集事項の決定：取締役会
  株主総会の日時、場所、議題などの基本事項は、個々の取締役ではなく「取締役会」の決議によって決定します（会社法298条4項）。取締役会はあくまで意思決定機関であるため、決定のみを行います。
• 実際の招集（執行）：代表取締役
  取締役会で決まった内容に基づき、実際に株主総会の招集手続き（招集通知の作成・発送など）の業務を執行するのは、代表権を持つ「代表取締役」です。

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2. 指名委員会等設置会社（旧：委員会設置会社）

経営の「監督」と「執行」を厳格に分離している形態です。この形態では、株主総会の招集権者が取締役ではなく「執行役（しっこうやく）」になります。

• 招集事項の決定：取締役会
  監査役会設置会社と同様に、株主総会の日時や議題などの基本事項を決定するのは「取締役会」です。
• 実際の招集（執行）：執行役
  取締役会の決定に基づき、実際に株主総会を招集する（招集通知を発送する）のは「執行役（代表執行役など）」です（会社法416条4項）。
  ※執行役が全員欠けた場合などの例外的なケースを除き、取締役が自ら招集手続きを行うことはありません。

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【比較まとめ】決定機関と執行（招集）のプレイヤー

会社形態	招集事項の決定機関	実際の招集手続き（執行）	会社法上の招集権者
監査役会設置会社 (通常の取締役会設置会社)	取締役会	代表取締役	取締役 (会社法296条3項)
指名委員会等設置会社 (旧：委員会設置会社)	取締役会	執行役 (代表執行役など)	執行役 (会社法416条4項)

「取締役会が決定する」という流れはどちらも共通していますが、実務手続きを行うプレイヤーが「代表取締役」なのか「執行役」なのかという点が大きな違いです。

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3. 例外的に招集権が認められるケース

取締役や執行役が正しく機能しない場合、以下の機関・人に例外的な招集権、または招集請求権が認められています。

① 株主による招集（裁判所の許可が必要）

総株主の議決権の3%以上（公開会社の場合は6ヶ月前から引き続き）を保有する株主は、取締役に対して株主総会の招集を請求できます。請求後、遅滞なく招集手続きが行われない場合、株主は裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集できます（会社法297条4項）。

② 監査役による招集（緊急時）

取締役が不正を行う恐れがあり、会社に著しい損害が生じるリスクがある場合、監査役は取締役に株主総会の招集を請求できます。遅滞なく招集通知が発せられないときは、監査役は裁判所の許可を得ることなく、自ら株主総会を招集できます（会社法340条5項、6項）。

株主総会を招集する権限（招集権）を持つのは、原則として取締役（または取締役会）です。
しかし、会社の統治形態（コーポレート・ガバナンス）や状況に応じて、決定する機関と実際に手続きを行う担当者が異なります。

ここでは、実務で重要となる「通常の取締役会設置会社（監査役会設置会社など）」と「指名委員会等設置会社」の違いを中心に、分かりやすくまとめました。

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1. 監査役会設置会社（通常の取締役会設置会社）

日本国内の多くの構成で見られる形態です。この形態では、「取締役会が決定し、代表取締役が執行（招集）する」という構造になっています。

• 招集事項の決定：取締役会
  株主総会の日時、場所、議題などの基本事項は、個々の取締役ではなく「取締役会」の決議によって決定します（会社法298条4項）。取締役会はあくまで意思決定機関であるため、決定のみを行います。
• 実際の招集（執行）：代表取締役
  取締役会で決まった内容に基づき、実際に株主総会の招集手続き（招集通知の作成・発送など）の業務を執行するのは、代表権を持つ「代表取締役」です。

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2. 指名委員会等設置会社（旧：委員会設置会社）

経営の「監督」と「執行」を厳格に分離している形態です。この形態では、株主総会の招集権者が取締役ではなく「執行役（しっこうやく）」になります。

• 招集事項の決定：取締役会
  監査役会設置会社と同様に、株主総会の日時や議題などの基本事項を決定するのは「取締役会」です。
• 実際の招集（執行）：執行役
  取締役会の決定に基づき、実際に株主総会を招集する（招集通知を発送する）のは「執行役（代表執行役など）」です（会社法416条4項）。
  ※執行役が全員欠けた場合などの例外的なケースを除き、取締役が自ら招集手続きを行うことはありません。

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【比較まとめ】決定機関と執行（招集）のプレイヤー

会社形態	招集事項の決定機関	実際の招集手続き（執行）	会社法上の招集権者
監査役会設置会社 (通常の取締役会設置会社)	取締役会	代表取締役	取締役 (会社法296条3項)
指名委員会等設置会社 (旧：委員会設置会社)	取締役会	執行役 (代表執行役など)	執行役 (会社法416条4項)

「取締役会が決定する」という流れはどちらも共通していますが、実務手続きを行うプレイヤーが「代表取締役」なのか「執行役」なのかという点が大きな違いです。

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3. 例外的に招集権が認められるケース

取締役や執行役が正しく機能しない場合、以下の機関・人に例外的な招集権、または招集請求権が認められています。

① 株主による招集（裁判所の許可が必要）

総株主の議決権の3%以上（公開会社の場合は6ヶ月前から引き続き）を保有する株主は、取締役に対して株主総会の招集を請求できます。請求後、遅滞なく招集手続きが行われない場合、株主は裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集できます（会社法297条4項）。

② 監査役による招集（緊急時）

取締役が不正を行う恐れがあり、会社に著しい損害が生じるリスクがある場合、監査役は取締役に株主総会の招集を請求できます。遅滞なく招集通知が発せられないときは、監査役は裁判所の許可を得ることなく、自ら株主総会を招集できます（会社法340条5項、6項）。

会社法における略式組織再編や簡易組織再編であっても、債権者保護手続き（債権者異議手続き）は原則として必要です。

「株主総会の手続きを簡略化できること（株主の保護）」と、「会社の財産変動にともない債権者が影響を受けること（債権者の保護）」は、法律上、全く別の論点として扱われるためです。

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1. なぜ略式・簡易でも手続きが必要なのか？

略式・簡易組織再編は、あくまで「株主総会の決議」を省略できる制度に過ぎません。

• 略式組織再編： 特別支配会社（90%以上を保有する親会社など）と従属会社の間で行うため、結論が見えており、株主総会を開く意味が薄いから省略できる。
• 簡易組織再編： 規模の小さな組織再編（交付する資産などが純資産の20%以下など）であり、存続会社などの株主に与える影響が軽微だから省略できる。

一方で、債権者にとっては、株主総会が省略されようがされまいが、「会社の財産が外部に流出しないか」「債務の引き受け手が変わり、回収不能にならないか」というリスクは変わりません。そのため、債権者の権利を守る手続きはスキップできないのが原則です。

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2. 債権者保護手続きが「不要」となる例外

組織再編の形態によっては、債権者を害するおそれがないと法的に判断され、手続きが不要になるケースがあります。これは略式・簡易だから不要になるのではなく、その組織再編の「性質」によって不要とされているものです。

具体的には、以下のようなケース（株式会社の場合）では債権者保護手続きが不要です。

① 吸収分割における「分割会社」の例外

不採算部門などを切り離す「分割会社」において、分割後も債権者が分割会社に対してこれまで通り債務の履行を請求できる場合（不分割債権者がいない、または連帯債務となる場合）は、債権者を害するおそれがないため、手続きは不要です。

② 株式交換・株式移転

株式交換や株式移転は、株主が入れ替わる（親会社・子会社の関係になる）だけであり、会社の財産（不採算部門や債務など）が直接移転するわけではありません。
そのため、原則として両社とも債権者保護手続きは不要です。

• ※ただし、株式交換の対価として親会社の株式ではなく「新株予約権付社債」などを交付する場合など、例外的に必要となるケースはあります。

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3. 組織再編パターン別の要否まとめ

簡易・略式に該当しているかどうかにかかわらず、組織再編の行為ごとに債権者保護手続きの要否は以下のように決まります。

組織再編の形態	手続きの要否	補足・例外
吸収合併・新設合併	常に必要（双方の会社）	権利義務が丸ごと移転・消滅するため、省略不可。
吸収分割（承継会社）	常に必要	別の会社の事業や債務を引き受けるため、財産状態が変化します。
吸収分割（分割会社）	原則必要	分割後も従前の債権者に連帯して責任を負う場合などは不要。
株式交換・株式移転	原則不要	財産の移転がなく株主が入れ替わるだけのため。例外的に必要な場合あり。

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まとめ

• 株主の手続き（略式・簡易）： 手続き迅速化のために省略可能。
• 債権者の手続き： 財産が変動するリスクがあるため、原則として省略不可。

実務上は、「株主総会は不要だが、官報公告や債権者への個別の催告（または定款の定めに代わる日刊新聞・電子公告）はスケジュール通り進めなければならない」というケースが非常に多くあります。実務の進行においては、タイトなスケジュール管理が求められます。